Cancelamentos de registros na JUCEMG

Alguns contribuintes vem questionando a validade do ato da JUCEMG de declarar empresas como inativas, perdendo automaticamente a proteção do nome empresarial.

De fato, isso vem acontecendo com muitas empresas, que ficam impossibilitadas de atuarem no mercado, participarem de concorrências, etc, sendo submetidas a diversos transtornos.

 

Da base legal:

 

Vale destacar que a JUCEMG somente está aplicando o disposto no artigo 60 da Lei 8.934, de 18 de novembro de 1994, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências.

 

De acordo com o referido artigo 60, a firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos consecutivos deverá comunicar à junta comercial que deseja manter-se em funcionamento.

 

É que, na ausência dessa comunicação, a empresa mercantil será considerada inativa, devendo a JUCEMG promover o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção ao nome empresarial.

 

Da comunicação prévia:

 

A lei prevê que a empresa mercantil deva ser notificada previamente pela junta comercial, mediante comunicação direta ou por edital. E o que se verifica usualmente é que essa notificação tem sido feita somente por via de edital, o que dificulta ao contribuinte tomar conhecimento de sua situação e regularizá-la em tempo hábil.

 

 

Da reativação da empresa:

 

Segundo a citada lei, a reativação da empresa obedecerá aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, ou seja, o interessado deverá tomar todas as providências, como se estivesse constituindo uma empresa nova.

 

Dos transtornos até a reativação da empresa:

 

Impossibilitada de atuar no mercado, a empresa fica com sua inscrição do CNPJ e inscrição estadual “bloqueada”, já que a JUCEMG fará comunicação do cancelamento às autoridades arrecadadoras, no prazo de até dez dias.

 

 Como evitar a declaração de inatividade :

De acordo com o artigo 60 da Lei 8.934 de 1994, a firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos consecutivos deverá comunicar à junta comercial que deseja manter-se em funcionamento.

 

Banco de dados da Secretaria Estadual da Fazenda:

 

Importante lembrar que a Secretaria Estadual da Fazenda de MG se utiliza dessas informações disponibilizadas pela JUCEMG para cancelar inscrições estaduais, gerando enorme transtorno para os contribuintes, pois ficam inaptos para emitir documentos fiscais e também não podem efetuar compras, utilizando-se de suas inscrições estaduais canceladas.

 

 

DOCUMENTOS SUGERIDOS PARA REGULARIZAR A SITUAÇÃO:

 

 

 

MODELO DE CARTA DE COMUNICAÇÃO DE FUNCIONAMENTO DE EMPRESA

À

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MG.

Empresa xxx  ……Ltda,   NIRE nº ………………………………………, inscrita no CNPJ sob o nº …………………, com sede na Rua ………………, nº ………, Bairro ………………., Belo Horizonte/MG, na pessoa do seu representante legal, vem a V. Sas., na forma do artigo 60 da lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994. comunicar que, apesar de não ter arquivado nesta Junta comercial nos últimos 10 (dez) anos se encontra em funcionamento, e pretende assim continuar.

Belo Horizonte, …..

_________________________________________

Empresa xxx… Ltda

 

 

 

 

MODELO DE REATIVAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA

( DO SITE DA JUCEMG)

SÓCIO A nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens – art. 977, da lei nº 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF …………………… nº do RG……………………..(se apresentado como documento de identificação:certificado de reservista, habilitação devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a unidade da federação onde foi emitida) residente e domiciliado na…………………….(tipo e nome do logradouro,nº , complemento, bairro/distrito, município , UF e CEP ),

SÒCIO B nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens – art. 977, da lei nº 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF …………………… nº do RG……………………..(se apresentado como documento de identificação:certificado de reservista, habilitação devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a unidade da federação onde foi emitida) residente e domiciliado na…………………….(tipo e nome do logradouro,nº , complemento, bairro/distrito, município , UF e CEP ), únicos Sócios da sociedade limitada de nome empresarial …………………………………………………constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Alagoas – JUCEMG sob NIRE nº ……………………. inativada em ____/____/______  nos termos do art. 60 da lei nº ­8934/94 de 18 de novembro de 1994. com sede………………….(tipo e nome de logradouro nº, complemento, bairro, cidade, UF e CEP)devidamente inscrita no cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº __.__.___/___-__, Resolvem , reativar a empresa, adequar e consolidar o contrato social. Nos termos da lei nº 10.406/2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

 

DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA, A sociedade girará sob o nome empresarial…………………………….(art. 997,II, CC/2002)

CLÁUSULA SEGUNDA, A sociedade tem sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, numero, completo, bairro ou distrito, CEP, Município e Estado). (art. 997, II,CC/2002)

CLÁUSULA TERCEIRA.  A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art, 1.076 da lei nº 10.406/2002.

DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA.  A sociedade terá o seguinte objeto social …. (Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie) (art. 997,II,CC/2002)

CLÁUSULA QUINTA. O prazo de duração da sociedade é indeterminado (art. 997, II, CC/2002)

DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

CLÁUSULA SEXTA.  A sociedade tem capital social de R$ ……………………………………..

(…………………………… Reais), dividido em ………………. Quotas no valor nominal de R$………………………… (…………………. Reais) cada uma, integralizadas, em moeda corrente do pais, pelos sócios, da seguinte forma: ( art. 997,III,CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)

Sócio	Nº de Quotas	%	Valor R$
A
B
Total		100

 

CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio (s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se posta á venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art.1.057, CC/2002)

CLÁSULA OITAVA.  A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, CC/2002)

DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE

CLÁUSULA NONA. Administração da sociedade caberá …………………………………………………. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos sócios ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outros (s). (art. 997. VI: 1.013.1.013.1.015, 1064, CC/2002)

Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a titulo de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre ou sócios.

DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS

CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo á elaboração do inventario, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002)

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao termino do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(s), quando for o caso (art. 1.071 e 1.072, § 2º e art. 1.078, CC/2002)

DO FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA Falecimento ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuara sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse deste ou do(s) sócio(s) remanescente (s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002)

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade (art. 1.011 § 1°, CC/2002)

DOS CASOS OMISSOS

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei nº 10.406/2002.

DO FORO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o foro da  Comarca de ………… para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento, em uma única via destinada ao registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Alagoas – JUCEMG, para que produza os efeitos legais.

Belo Horizonte, _____ de _____________ de 20___.

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SOCIO A

 

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SOCIO B

Testemunhas:     1) _______________________

                           2 ________________________

Observações.

1.       Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes.

2.       Rubricar as outras folhas não assinadas, conforme (art. 1°.I. da Lei 8.934/94)

3.       O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas.

4.       Poderão ser inseridas cláusulas de alteração desejadas.

5.       ATO – 002 ALTERAÇÃO e do Evento – 052 REATIVAÇÃO – ART. 60 da LEI 8.934/94

6.       A instrução Normativa n° 072/98, dispõe que:

a)      A empresa mercantil que tiver seu registro cancelado poderá ser reativada perante o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, obedecidos aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e consolidação de seus atos.

b)      Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

c)       A Junta Comercial manterá para as empresas o Número de Identificação de Registro de Empresas – NIRE que lhe tenha sido originalmente concedido.

 

Reginaldo Moreira de Oliveira

Advogado – CDL/BH